Het familiebedrijf krijgt een nieuwe eigenaar. Steeds vaker niet uit de familie

Er is een gesprek dat in veel Brabantse bedrijven al jaren wordt uitgesteld. Niet omdat het onbelangrijk is, maar omdat het ongemakkelijk ligt. Het gaat over de vraag wie er over vijf of tien jaar aan het hoofd van de onderneming staat, en of dat nog iemand met dezelfde achternaam is.

Voor een generatie oprichters was het antwoord vanzelfsprekend. Je bouwde iets op, je kinderen groeiden ermee op, en op enig moment schoof je op. Dat patroon houdt geen stand. De volgende generatie heeft vaker een eigen carrière, de bedrijven zijn kapitaalintensiever geworden, en de eisen aan leiderschap zijn andere dan dertig jaar geleden.

De vraag is dan niet langer óf er een externe eigenaar komt, maar wie dat wordt.

Private equity schuift op in de maakindustrie

In de Nederlandse maakindustrie voltrekt zich op dat punt een verschuiving die weinig aandacht krijgt. Vakblad Link Magazine constateerde deze zomer dat familiebedrijven nog altijd het fundament van de sector vormen, maar dat private equity er een steeds prominentere positie inneemt.

Voor Brabant is dat geen abstractie. De regio leunt zwaarder op maakindustrie en toelevering dan vrijwel elk ander deel van het land, en juist daar zitten de bedrijven met een tweede of derde generatie aan het roer.

Die belangstelling van investeerders is niet per definitie ongunstig. Kapitaal maakt investeringen mogelijk die een familie uit eigen middelen niet kan opbrengen, en een professionele aandeelhouder kan een bedrijf helpen groeien. Maar het verandert wel iets fundamenteels aan de tijdshorizon. Een familie denkt in generaties. Een fonds denkt in een looptijd.

Voor een ondernemer die zijn levenswerk overdraagt, is dat het gesprek dat vooraf gevoerd moet worden, niet achteraf.

Twee op de drie overdrachten verlopen niet goed

Dat het zelden vanzelf gaat, is bekend bij iedereen die er middenin heeft gezeten. Volgens PwC slaagt twee op de drie familiebedrijven er niet in om de overdracht succesvol te laten verlopen.

De redenen zijn zelden fiscaal of juridisch. Het gaat mis op timing, op onduidelijke afspraken binnen de familie, en op het moment waarop de zittende eigenaar wél de aandelen overdraagt maar niet de zeggenschap. Bedrijven waar dat goed gaat, hebben doorgaans één ding gemeen: er is jaren van tevoren over gesproken, met alle betrokkenen aan tafel en niet alleen met de beoogde opvolger.

De fiscale spelregels zijn dit jaar veranderd

Wie de overdracht binnen de familie houdt, krijgt bovendien te maken met regels die per 1 januari zijn aangepast. Vier punten zijn voor de praktijk het meest relevant.

De toegang tot de bedrijfsopvolgingsregeling is verder afgebakend. Voor reguliere aandelen geldt in beginsel een minimumbelang van vijf procent, waardoor de precieze aandelenstructuur bij een overdracht zwaarder weegt dan voorheen.

Daarnaast is er een wettelijke definitie van preferente aandelen gekomen die ruimer uitvalt dan waar de praktijk van uitging. Het gaat om aandelen met voorrang bij de winstverdeling of bij de liquidatie-uitkering. Die kwalificeren in beginsel niet voor de regeling. Voor prefs die in het kader van een gefaseerde bedrijfsopvolging zijn uitgegeven bestaat een uitzondering, maar daaraan zijn voorwaarden verbonden. Wie in zijn structuur verschillende soorten aandelen heeft, doet er goed aan dat te laten toetsen.

Verder zijn de regels aangescherpt om zogenoemde dubbel-BOR-constructies tegen te gaan. Daarmee wordt voorkomen dat dezelfde onderneming via een verkoop en een latere schenking of vererving opnieuw van de regeling gebruikmaakt.

Tot slot gelden er aanvullende bezitstermijnen voor bepaalde schenkingen en nalatenschappen van ondernemers die de AOW-leeftijd al geruime tijd hebben bereikt. Die maatregel richt zich op zogenoemde rollatorinvesteringen: het kort voor een schenking of overlijden aankopen van ondernemingsvermogen met het oog op een fiscaal voordelige overdracht.

Daar staat tegenover dat de regeling op andere punten juist is versoepeld. Voor verkrijgingen vanaf 2025 moet de opvolger de onderneming nog drie jaar voortzetten in plaats van vijf.

Geen van deze wijzigingen maakt een bedrijfsopvolging onmogelijk. Ze stellen wel strengere eisen aan de structuur, de timing en de manier waarop ondernemingsvermogen wordt overgedragen. Een constructie die vijf jaar geleden is opgezet, moet daarom opnieuw tegen het licht.

Er zijn meer routes dan verkopen of doorgeven

Tussen de familieopvolging en de verkoop aan een investeerder liggen opties die in het mkb ondergebruikt blijven.

Bij een management buy-out neemt het zittende managementteam de aandelen over, vaak met een gefaseerde constructie waarbij de eigenaar geleidelijk uitstapt. Bij een employee buy-out worden de medewerkers eigenaar. Een management buy-in brengt iemand van buiten binnen die de leiding overneemt.

Er is ook een vorm die pas net in beeld komt en die past bij ondernemers die vooral willen dat het bedrijf blijft doen waarvoor het is opgericht. Bij steward ownership wordt zeggenschap losgekoppeld van eigendom: bestuurders hebben de zeggenschap, maar geen aanspraak op de winst, die primair in de onderneming blijft. Het aantal ondernemers dat deze constructie overweegt is nog klein, maar voor missiegedreven bedrijven zonder opvolger is het een serieuze optie.

Wat al deze routes gemeen hebben, is dat ze tijd kosten. Een gefaseerde overdracht loopt al snel over meerdere jaren, en dat is meestal precies de reden dat hij slaagt.

Waar koper en verkoper elkaar tegenkomen

De praktische vraag blijft: hoe kom je in contact met de partij die past bij wat je hebt opgebouwd.

Voor grotere transacties lopen die contacten via corporate finance-adviseurs en accountants. In het segment daaronder, bij bedrijven met een handvol tot enkele tientallen medewerkers, verloopt de zoektocht meestal informeel. Een ondernemer die zijn bedrijf verkopen wil, komt daardoor niet veel verder dan de kandidaten die hij toevallig kent. Overnameplatforms zijn opgezet om die kring op te rekken. Silverfield is daar een voorbeeld van, met een aanbod dat zich specifiek op dit deel van de markt richt.

Welke route een ondernemer kiest, weegt uiteindelijk minder zwaar dan het moment waarop hij begint. Wie pas in gesprek gaat als hij eruit wil, onderhandelt vanuit de zwakste positie die er is.

Wat er op het spel staat

Familiebedrijven zijn in Nederland volgens PwC goed voor ongeveer een derde van alle banen. In een regio die zwaar leunt op maakindustrie, toelevering en installatietechniek raakt de opvolgingsvraag daarmee een aanzienlijk deel van het bedrijfsleven.

Elke overdracht die slaagt, houdt die banen en die kennis in de regio. Elke overdracht die strandt, brengt ze in beweging, en vaak niet in de richting van de eigen provincie.

Dat maakt de opvolgingsvraag meer dan een privékwestie van de eigenaar. Het is een van de stillere factoren die bepalen hoe het Brabantse bedrijfsleven er over tien jaar uitziet.