Strakker, transparanter en alle overbodige ballast opgeruimd. Nee, ik heb het niet over de verhuizing naar ons nieuwe pand op de Pettelaar, hoewel het goed is eens grote opruiming te houden. En nee, wij hebben geen flex-plekken, wel veel licht en ruimte.

Het gaat over de flex-bV die dan toch per 1 juli aanstaande wordt ingevoerd. Toegegeven, het stond al langere tijd in de steigers. de grote lijn:
• Minimum kapitaal wordt afgeschaft;
• Bankverklaring bij oprichting wordt afgeschaft;
• Verplichte accountantscontrole bij volstorting van aandelen wanneer dit anders dan in geld gebeurt;
• Interne verhoudingen kunnen flexibeler worden geregeld.
Om op dat laatste door te gaan: het is mogelijk verschillende stemrechten en winstrechten aan aandelen toe te kennen. Maar ook stemrechtloze en winstrechtloze aandelen worden  mogelijk.

Moeten we meteen naar de notaris? Nee, de statuten van de BV kunnen ook na 1 juli nog prima voldoen. Zeker bij de éénmans-BV. Alleen als je van de nieuwe mogelijkheden gebruik wilt maken is een gang naar de notaris nodig. Of als je last hebt van de oude, beperkende regelingen die destijds zo ongeveer uit de wet zijn overgeschreven, die nu uit de wet zijn gehaald maar nog wel in de statuten staan.

Twee zaken zijn vanaf 1 juli direct van belang. Ten eerste: bij uitkeringen, of dit nu is als dividend, inkoop van aandelen of terugbetaling van kapitaal, moet het bestuur toetsen of de uitkering verantwoord is. Het bestuur heeft ook een vetorecht. Goedkeuring terwijl de  uitkering onverantwoord was leidt tot bestuurdersaansprakelijkheid!

Ten tweede: indien de aandelen gecertificeerd zijn (met medewerking van de BV zelf) moeten de houders van de certificaten zo spoedig mogelijk in het aandeelhoudersregister worden ingeschreven; zij zijn namelijk ‘vergadergerechtigde’ en moeten worden opgeroepen voor de vergadering van aandeelhouders.

Wordt het allemaal beter? Nou, niet per se. De verantwoordelijkheden verschuiven naar de bestuurder. Dus bestuurder, weet wat je doet. Mijn leermeester zei ooit: vertrouw nooit een bankverklaring, vertrouw nooit een accountantsverklaring en vertrouw nooit een notariële akte. Nu, die zult u na 1 juli misschien ook niet meer zien. Of toch maar eens de statuten checken?

Reageren?
jaap.van.wijlen@bdo.nl

Jaap van Wijlen.
Partner BDO ’s-Hertogenbosch.