De demissionaire staatssecretaris van financiën meldde onlangs dat hij de Invoeringswet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht had ingediend bij de tweede kamer. Dit wetsvoorstel houdt in dat de bv ‘nieuwe stijl’ aan minder stringente voorschriften hoeft te voldoen dan nu het geval is. En hoe.

Bij de bv ‘nieuwe stijl’ kunnen onbeperkt aandelen worden uitgegeven. De verplichte blokkering voor aandelenoverdracht vervalt en er zijn aandelen mogelijk zonder stemrecht of winstgerechtigdheid. Ook worden de regels voor kapitaalvermindering flink versoepeld. Lekker flex dus. Hier staat tegenover dat een bestuurder eerder aansprakelijk zal zijn wanneer een bv in de problemen raakt door onvoldoende kapitaal of als er gemakkelijk dividend is uitgekeerd. Het Nederlandse bv-recht gaat dus Delaware-achtige limiteds mogelijk maken; schuldeisers zullen nog beter moeten oppassen.

Dit nieuwe systeem heeft tot gevolg 'dat de wettelijk verplichte inhoud van de statuten is beperkt tot de naam, de zetel, het doel, het aandelenkapitaal en een regeling voor belet of ontstentenis van bestuurders', aldus de staatssecretaris. Hij veronderstelt dat de statuten ‘derhalve’ een stuk korter, en ‘dus’ goedkoper kunnen zijn dan nu gebruikelijk. Immers, eenvoudiger en kortere statuten zullen leiden tot kostenbesparing: minder papier, minder inkt en sporadisch advies en uitleg over de andere bepalingen.

Minder papier en inkt? Het is lang geleden dat ik zo’n flauwekul heb gelezen. Ik dacht even dat ik in de wedstrijd sterke verhalen vertellen was beland, maar zoveel humor hebben ze in Den Haag helaas niet. nee, de praktijk zal anders zijn. net als bij de maatschappen en VOF’s zal het nodig zijn om, bij gebrek aan wettelijk kader, zelf meer vast te leggen om lacunes te voorkomen. En meer vastleggen leidt tot meer uitleg en overleg, wat ook weer meer kost.

Ik mag hopen dat de statuten van bv’s zoals die nu zijn niet te enthousiast worden uitgekleed tot een kapstok van alleen naam en statutaire zetel. Wat denkt u dat een bank zal zeggen als u als ondernemer met zo’n pro-Anna-bv om een financiering komt vragen? Welke leverancier gaat aan deze bv leveren? Besparing van papier en inkt. Zo’n goeie had ik lang niet meer gehoord…

Jaap van Wijlen, partner BDO ’s-Hertogenbosch