Blog Forward Fiscalisten: Iedereen een BV!

Of toch niet…? Je kent het wel, borrelpraat… Op een feestje ontstaat het gesprek over het oprichten van een Eenmanszaak (EZ) of een BV. Al snel staan er drie personen mee te praten en lijkt het wel of iedereen een BV heeft. Waarom überhaupt nog een Eenmanszaak (EZ)? In onderstaande blog leggen we concreet uit welke redenen er zijn om een BV op te richten.

Of juist niet. Ook als je bijvoorbeeld al een EZ hebt, leggen we uit waarom de overstap naar een BV interessant kan zijn en op welke wijze we dit voor je inregelen bij Forward Fiscalisten. Zo kun jij op het volgende feestje alles haarfijn en feitelijk uitleggen.

Rechtsvorm
Laten we bij het begin beginnen: het verschil in rechtsvorm tussen een EZ en BV. Bij een EZ ben je als ondernemer persoonlijk aansprakelijk. Zolang alles goed gaat met je onderneming, is dit geen probleem. Als je echter schulden opbouwt, zijn deze uiteindelijk wel privé op jou te verhalen omdat je werkt vanuit een onderneming zonder rechtspersoonlijkheid. Er kan dan bijvoorbeeld beslag worden gelegd op je bezittingen. Werk je vanuit een BV ligt dit anders. Een BV bezit namelijk rechtspersoonlijkheid. Dit betekent niet dat je gevrijwaard bent van aansprakelijkheid, maar in grote lijnen bescherm je met een BV wel je privébezittingen. Mits je er bestuurlijk geen potje van maakt of er bijv. sprake is van wanbeleid.

Hoeveel winst moet ik maken om een BV op te richten?
Als we door een fiscale bril kijken, is het in de regel pas interessant om bij een jaarwinst vanaf 90.000 tot 100.000 euro een BV op te richten. Zit je daar onder, is het fiscaal aantrekkelijker om vanuit een EZ te werken.

Maar wát is er dan precies fiscaal aantrekkelijker bij een EZ of BV?

Eenmanszaak
Als je winst maakt bij een EZ betaal je hier inkomstenbelasting over (belastingpercentage is afhankelijk van schijf 1 of 2, waar je in valt). Bij een EZ kun je echter ook gebruik maken van een aantal aantrekkelijke aftrekposten; de startersaftrek, zelfstandigenaftrek en MKB-winstvrijstelling. Als voorbeeld; in 2021 bedraagt de zelfstandigenaftrek €6670. Dit betekent dat je over dit bedrag (omzet) geen belasting betaalt. Let op, je dient wel te voldoen aan voorwaarden zoals een urencriterium (zie ook de coronamaatregel hieromtrent). Daarnaast mag je in de eerste 5 jaar van je bedrijf 3 maal gebruik maken van de startersaftrek. Deze bedraagt in 2021 €2123. En dan tot slot de MKB-vrijstelling. In 2021 is 14% van je winst vrijgesteld van belasting. Het is belangrijk om te weten dat je in 2021 nog maar mag aftrekken tegen een maximaal tarief van 43% t.o.v. 46% in 2020. Tot zover waarom een EZ aantrekkelijk kan zijn…

BV
Bij een BV is er sprake van een ander soort belasting, namelijk vennootschapsbelasting (in 2021 betaal je 15% over de eerste €245.000, daarboven 25%). Deze betaal je over de behaalde jaarwinst. Maar dan staat het geld op je zakelijke rekening van de BV en nog niet op je privérekening. Als je dit vervolgens wilt realiseren, betaal je een aanmerkelijk belangheffing van 26,9% (2021). Kortom, voordat het geld op je privérekening staat in 2021 is er sprake van een belastingdruk van zo’n 42%. Het oprichten van een BV kost ook wat extra, o.a. omdat je o.a. een notaris moet inschakelen voor de oprichting, jaarlijks een vpb-aangifte moet doen en een jaarrekening moet deponeren bij de kvk. Voor het omzetten van een EZ (of VOF) naar een BV (dit heet een inbreng, zie uitleg verderop in deze blog) is het aan te bevelen om een ervaren fiscalist van Forward in te schakelen. Dit voorkomt een hoop (vaak financiële) narigheid achteraf en zorgt ervoor dat alles met de belastingdienst, notaris en accountant op correcte wijze wordt afgehandeld en geïmplementeerd. Een andere voorwaarde voor een BV is dat je als DGA (Directeur-Grootaandeelhouder) een gebruikelijk loon dient uit te keren van €47.000 per jaar (2021). Uitzonderingen hierop vind je hier. Tot slot: een BV structuur biedt fiscale voordelen bij de toekomstige verkoop van de onderneming.

Wil je o.b.v. bovenstaande uitleg je EZ omzetten naar een BV?
De overdracht van de eenmanszaak naar een op te richten BV (of ‘PH’; Personal Holding) kan op drie manieren; 1. activa-passiva transactie 2. ruisende inbreng 3. geruisloze inbreng. Bij een geruisloze inbreng vindt geen afrekening over de stille reserves en eventuele goodwill plaats. De geruisloze inbreng dient vooraf goedgekeurd te worden door de belastingdienst.

Activa-passiva inbreng
Simpel en snel je eenmanszaak omzetten naar een bv; in deze versie verkoop je alle bezittingen en schulden van de eenmanszaak aan de nieuwe bv. De actiepunten:

• Bij de KVK richt je een BV op en laat weten dat je eenmanszaak zal worden voortgezet als een BV;
• Al je activa en passiva draag je over aan de bv.  Noot; over stille reserves (denk aan goodwill of meerwaarde van bijvoorbeeld een bedrijfspand) dien je inkomstenbelasting te betalen;
• Voor de verkoop aan je bv heb je een activa-passiva document nodig. Deze kun je eenvoudig zelf opstellen.

Indien er geen waardevolle zaken in je eenmanszaak zitten (lees bijvoorbeeld; bedrijfspand of goederen, waarin stille reserve kunnen zitten), is dit een goede optie. Bovendien hoef je bij deze variant niets van te voren af te stemmen met de Belastingdienst en hoeft de notaris slechts een bv op te richten.

Ruisende inbreng
Bij een ruisende inbreng reken je inkomstenbelasting af over de stille reserves (tenzij er een zogenoemde lijfrente bij de bv wordt bedongen). De ruisende inbreng kan plaatsvinden met terugwerkende kracht naar 1 januari van het betreffende jaar, als vóór 1 april van dat jaar de intentieverklaring is geregistreerd bij de Belastingdienst en de B.V. geformaliseerd is vóór 1 oktober. Het voordeel? Met terugwerkende kracht van maximaal 9 maanden kun je dan de meerwaarde vanaf 1 januari de op de balans van je bv zetten. Aan deze variant zijn vaak wel meer kosten verbonden, o.a. omdat de goodwill en/of de waarde van de onderneming bepaald moet(en) worden. De actiepunten:

• Bepaling hoogte van de goodwill en/of de waarde van de onderneming (bedrijfswaardeerder)
• Een inbrengbeschrijving, de inbrengbalans en de openingsbalans van je bv (accountant)
• Notariële inbrengakte en oprichtingsakte van de bv (notaris)
• Inschrijving bij de KvK en daarna uitschrijving van de eenmanszaak (notaris)

In voorkomende gevallen (bijvoorbeeld in geval van de aanwezigheid van stille reserves en/of goodwill) en om discussie achteraf met de fiscus te voorkomen kan het wenselijk zijn om de onderneming geruisloos in te brengen. 

Geruisloze inbreng 
Met de geruisloze inbreng gaat alles tegen de huidige boekwaarde over naar je bv, ook de meerwaarde en fiscale reserves. In dit geval betaal hier geen inkomstenbelasting over, maar wordt je belast middels toekomstige verschuldigde belasting van de bv. Om van de faciliteit van de geruisloze inbreng gebruik te kunnen maken dient er nu sprake te zijn van een onderneming. Hierover kan de belastingdienst aanvullende vragen stellen. Een geruisloze inbreng kan fiscaal terugwerken tot aan begin van het jaar, mits vóór 1 oktober van het betreffende jaar een intentieverklaring daartoe wordt geregistreerd bij de belastingdienst. Vind er geen registratie plaats vóór deze datum dan dient de geruisloze inbreng plaats te vinden op datum inbreng of in het volgende jaar met fiscaal terugwerkende kracht tot aan het begin van dat betreffende jaar. De actiepunten:

• Optioneel: opstellen en bij de belastingdienst registreren intentieverklaring (Forward Fiscalisten);
• Opstellen balans van de eenmanszaak per 31-12 van het betreffende jaar (jijzelf of accountant);
• Verzoek geruisloze inbreng aan de belastingdienst inclusief berekening verkrijgingsprijs aandelen en fiscale eind- en beginbalans (Forward Fiscalisten);
• Verzoeken bedrijfsfusie faciliteit of aandelenfusie faciliteit (Forward Fiscalisten);
• Oprichting B.V. (controle en/of begeleiding door Forward Fiscalisten);
• Opstellen inbrengbeschrijvingen ten behoeve van de notaris (jijzelf, accountant of Forward Fiscalisten).

Kostenplaatje
Wil je een transparant voorstel ontvangen voor een ruisende of geruisloze inbreng? Stuur een mail naar info@forwardfiscalisten.nl en wij reageren binnen 24 uur (tijdens werkdagen) met een voorstel en de stappen die we professioneel voor je afhandelen met de belastingdienst.